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证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 （修订稿） 交易对方 SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD 独立财务顾问 二〇二二年十二月海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 目 录 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：报告书、重组报告书、重大资产购买 指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》报告书摘要、本摘要、重 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）大资产购买报告书 指 摘要》摘要公司、本公司、上 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（股票代码：601118）市公司、海南橡胶 中国橡胶投资集团有限公司，海南橡胶为实施本次交易在中国香港设橡胶投资、境外 指 立的特殊目的主体，用于完成本次交易对价的支付，并用于登记作为SPV 持有标的资产的标的公司直接股东 SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD，系中化国际全交易对方、中化新 指 资子公司标的公司、HAC 公 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交易所上 指司、Halcyon 市公司（股票代码：5VJ） 包括以下两部分：（1）橡胶投资通过本次协议转让获得的中化新持有 的 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发 行普通股股份的 36.00%）； （2）橡胶投资通过本次强制要约获得的 HAC交易标的、标的资 公司已发行普通股股份，视强制要约的接受情况，至多为 555,091,286 指产 股（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%） 。 通过协议转让及强制要约，公司通过橡胶投资最终取得 HAC 公司至多 合计 1,129,295,585 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通 股股份的 70.80%）交易价格、协议转 东洲评估出具的并经上市公司控股股东备案的《估值报告》，并经上市让价格、强制要约 指 公司与交易对方友好协商，上市公司确认以 0.315 美元/股的价格收购价格 标的资产。 海南橡胶拟通过橡胶投资以支付现金方式购买中化新所持 HAC 公司本次协议转让 指 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股的 本次协议转让完成后，橡胶投资将根据《新加坡收购与合并守则》的 相关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC 公司的全部剩余股 份发起强制要约收购。根据交易双方签署的《股份购买协议》的约定，本次强制要约 指 中化新将不参与本次强制要约，视要约接受情况，橡胶投资通过强制 要约至多获得 HAC 公司 555,091,286 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%）本次交易、本次重 公司通过橡胶投资，以协议转让及强制要约的方式最终获得 HAC 公司组、本次重大资产 指 至少 36.00%、至多 70.80%已发行普通股股份的整体交易重组海垦控股集团、控 指 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东股股东 海南省农垦集团有限公司，原名海南省农垦总公司，2010 年 9 月改制农垦集团、农垦总 更名为海南省农垦集团有限公司，为公司原控股股东，后该公司与海 指公司 南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司，现已注 销海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500），系交易对方中中化国际 指 化新的唯一股东中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人广东农垦 指 广东省农垦集团公司，系上市公司发起人之一星仕达实业 指 海南星仕达实业有限公司，系上市公司发起人之一中联橡胶 指 中联橡胶有限责任公司，系上市公司发起人之一北胶院 指 北京橡胶工业研究设计院有限公司，系上市公司发起人之一厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司，系上市公司历史股东雅戈尔投资 指 雅戈尔投资有限公司，系上市公司历史股东厦门裕田 指 厦门裕田投资有限公司，系上市公司历史股东厦门象屿 指 厦门象屿集团有限公司，系上市公司历史股东海南控股 指 海南省发展控股有限公司，系上市公司历史股东、现股东 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（股票代码：000735） ，系上市公罗牛山 指 司历史股东和合控股 指 和合控股有限公司，系上市公司历史股东 SINOCHEM INTERNATIONAL NATURAL RUBBER INVESTMENT新加坡中化橡胶 指 (OVERSEAS) PTE. LTD. ，系标的公司重要下属企业（一级子公司）CMC 公司 指 Corrie MacColl Limited，系标的公司重要下属企业（一级子公司） Halcyon Rubber Company Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（一级子HRC 公司 指 公司） Corrie MacColl Plantations Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（二级子CMCP 公司 指 公司） Corrie MacColl International Pte. Ltd.，系标的公司重要下属企业（二级CMCI 公司 指 子公司）海南中化 指 海南中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（二级子公司）白沙中化 指 白沙中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公司）版纳中化 指 西双版纳中化橡胶有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公司） 合盛天然橡胶（上海）有限公司，系标的公司重要下属企业（三级子公合盛上海 指 司）保亭中化 指 海南保亭中化橡胶有限公司，系标的公司下属企业（三级子公司）海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会R1 国际 指 R1 International Pte Ltd，系上市公司控股子公司 Sandana Dass、Lim Beng Seng、Ling Chan Yew、Ho Wai Leong、ToshinobuR1 国际管理层股 Handa、Lee Chee Hoe、Oh Kian Chew、Leow Wei Chang、Lim Chin Seng、 指东 Leslie Cheng Tsin Tzun、Nguyen Dai Thao、丁文、Wong Kien Hian、Yeoh Wee Chia、Mantha Srinivas Sastry 和 Koravangattu Vinayraj 印度尼西亚天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara，系上市公司控股股东的KM 公司 指 控股子公司 新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.，系上市ART 公司 指 公司控股股东的控股子公司 Sri Trang Agro-Industry Public Company Limited，泰国诗董橡胶股份有泰国诗董，STA 指 限公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要泰国联益 指 泰国联益橡胶有限公司云南农垦 指 云南农垦集团有限责任公司 标的公司 2020 年 11 月在新加坡证券交易所发行的 2 亿美元次级担保永续债 指 永续债券 公司与交易对方就本次交易于 2022 年 11 月 16 日签署的《股份购买协《股份购买协议》 指 议》 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于海南天然橡胶《法律意见书》 指 产业集团股份有限公司重大资产购买项目之法律意见书》（大成证字 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Halcyon Agri《差异情况鉴证报 指 Corporation Limited 会计政策与企业会计准则差异情况鉴证报告》 （众告》 环专字[2022]1710070 号） 东洲评估出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购 HALCYON AGRI CORPORATION LIMITED 股权所涉及的 HALCYON《估值报告》 指 AGRI CORPORATION LIMITED 股东全部权益价值估值报告》 （东洲 咨报字[2022]第 1941 号）估值基准日 指 2021 年 12 月 31 日报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正） 》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订） 》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订） 》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2022 修正） 》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公《26 号准则》 指 司重大资产重组（2022 年修订） 》《新加坡收购与合 Monetary Authority of Singapore ( 新 加 坡 金 融 管 理 局 ) 发 布 的 The 指并守则》 Singapore Code On Take overs And Mergers(新加坡收购与合并守则)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所新交所 指 Singapore Exchange Securities and Trading Limited（新加坡证券交易所）SIC 指 Securities Industry Council of Singapore（新加坡证券业协会）东洲评估、估值机 指 上海东洲资产评估有限公司构大成、法律顾问 指 北京大成律师事务所中审众环、差异鉴 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）证机构 为本次交易提供中国境外法律服务的 Dentons UK and Middle East LLP、 Dentons Europe LLP、DWG KRAMER LLP、Kouengoua Minou Nkongho Law Firm、C.L. King & Associates, LLC、Zain & Co、Balcıoğlu Selçuk境外律师 指 Ardıyok Keki Attorney Partnership、Dentons Rodyk & Davidson LLP、 Guido Hidayanto and Partners、WONG TAN & MOLLY LIM LLC 及 WATSON FARLEY & WILLIAMS LLP。根据重组报告书上下文内容， 特指上述一家或多家境外律师事务所。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 根据重组报告书上下文内容，特指上述一家或多家境外律师事务所就尽调报告 指 本次交易出具的境外法律尽调/审查报告，以及北京大成（南京）律师 事务所就本次交易出具的境内法律尽调报告。ANRPC 指 天然橡胶生产国联合会IRSG 指 国际橡胶研究小组中国 指 中华人民共和国中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区中国澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区中国台湾 指 中华人民共和国台湾省新加坡 指 Republic of Singapore（新加坡共和国）印度尼西亚、印尼 指 Republic of Indonesia（印度尼西亚共和国）泰国 指 The Kingdom of Thailand（泰王国）马来西亚 指 Malaysia（马来西亚）土耳其 指 The Republic of Türkiye（土耳其共和国）喀麦隆 指 République du Cameroun（喀麦隆共和国）科特迪瓦 指 The Republic of Côte d"Ivoire（科特迪瓦共和国） The United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland（大不列颠及英国 指 北爱尔兰联合王国）英格兰 指 England，大不列颠及北爱尔兰联合王国的主体德国 指 Bundesrepublik Deutschland（德意志联邦共和国）荷兰 指 Koninkrijk der Nederlanden（荷兰王国）美国 指 The United States of America（美利坚合众国） 人民币元、人民币万元，人民币元为中华人民共和国法定货币，国际元、万元 指 标准代码为 CNY新币 指 新加坡元，新加坡的法定货币，国际标准代码为 SGD印尼盾 指 印度尼西亚盾，印度尼西亚的法定货币，国际标准代码为 IDR泰铢 指 泰国官方货币，国际标准代码为 THB令吉 指 马来西亚林吉特，马来西亚的法定货币，国际标准代码为 MYR西非法郎 指 非洲金融共同体法郎，西非经货联盟的统一货币，国际标准代码为 XOF英镑 指 英国国家货币，国际标准代码为 GBP欧元 指 欧洲联盟中 19 个国家的货币，国际标准代码为 EUR美元 指 美国法定货币，国际标准代码为 USD新里拉 指 土耳其法定货币，国际标准代码为 TRY注：重组报告书中分项之和与合计项之间如存在尾差，则为四舍五入所致。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构责任人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 交易对方承诺 本次重组的交易对方中化新已出具如下承诺函： 交易对方将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。 交易对方保证交易对方及标的公司就本次协议转让所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 在本次协议转让期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的赔偿责任。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要 为推进本次交易，海南橡胶设立橡胶投资作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分，本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。（一）本次协议转让 海南橡胶拟以支付现金的方式，通过橡胶投资收购中化新所持有的 HAC 公司转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美元。本次协议转让完成后，海南橡胶将通过橡胶投资持有 HAC 公司 36.00%已发行普通股，成为 HAC公司的间接控股股东。（二）本次强制要约 根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，橡胶投资因持有 HAC 公司 36.00%的股份，将触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即 0.315 美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，橡胶投资通过强制要约至多取得 HAC 公司强 制 要 约 至 多 需 支 付 174,853,755.09 美 元 ， 则 本 次 交 易 的 交 易 对 价 合 计 至 多 为 通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过橡胶投资至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司的 70.80%的股份。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要二、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易完成前，上市公司未持有 HAC 公司股份；本次交易完成后，上市公司将成为 HAC 公司的间接控股股东，将至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC公司的 70.80%的股份。 根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下： 单位：万元人民币 资产总额 资产净额 营业收入 主体 （2021 年 12 月 31 （2021 年 12 月 31 （2021 年度） 日） 日） 上市公司 1,948,100.50 959,333.01 1,533,274.84 标的公司 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07 协议转让成交金额 115,301.97 115,301.97 -- 相应指标取值 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07 指标占比 67.51% 48.13% 102.28%注 1：上市公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据。注 2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算。注 3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司 36.00%股权的交易对价 180,874,354.19 美元（按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币注 4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易对价拟全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。（二）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。（三）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》 《证券法》 《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。三、本次交易的估值及作价情况 本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参考，并经海南橡胶与中化新友好协商确定。 根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320美元/股。（一）本次协议转让 基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以 0.315 美元/股的价格，通过橡胶投资协议收购中化新所持标的公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让的交易对价为 180,874,354.19 美元。（二）本次强制要约 根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次协议转让的每股价格，即 0.315 美元/股。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，橡胶投资通过强制要约至多取得 HAC 公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要投资至多为本次强制要约支付 174,853,755.09 美元。 本次交易的交易总价取决于本次强制要约的最终接受情况。四、资金来源及过渡期损益安排（一）交易价格支付及资金来源 本次交易为现金收购，橡胶投资将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。（二）过渡期损益安排 标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标的公司各股东共同享有。五、标的公司的审计情况 标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。 由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。 公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要告》。 后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，是国内最大的天然橡胶种植企业，亦是集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省。 本次交易标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，与上市公司处于相同行业。本次交易完成后，海南橡胶将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布局。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司于 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末的总资产分别为 1,773,672.50 万元、1,948,100.50 万元及 1,896,643.04 万元，归属于母公司的净资产分别为 977,618.05 万元、959,333.01 万元及 950,971.24 万元。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 1,574,432.05 万元、1,533,274.84 万元及 642,117.14 万元，分别实现归属母公司股东的净利润 7,111.87 万元、15,076.39 万元及-7,109.86 万元。本次交易完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。 目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次重组完成后 6 个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。七、本次重大资产重组的决策与审批程序（一）本次交易已履行的程序监事会第十次会议审议通过；过；意。（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：批复；序（如需） ；海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 经本次重组的新加坡律师事务所 WONG TAN & MOLLY LIM LLC 确认，除前述SIC 对交易方案的审批确认及新加坡的反垄断审查程序外，本次交易无需取得其他新加坡审批、备案。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。八、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 上市公司： 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担全部法律责任； 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司及 的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性其董事、监 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；事、高级管理人员 责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员： 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法 授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证已履行了法定的披 露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 承诺方 承诺主要内容 有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申 请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定 股份用于相关投资者赔偿安排， 任。 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担全部法律责任； 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文上市公司控 件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合股股东海垦 法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；控股集团 有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 相应的赔偿责任。 交易对方： 保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔 偿责任在内的全部法律责任； 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不交易对方中 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义化新及其董 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；事、高级管 3、在本次协议转让期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上理人员 交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 责任。 交易对方全体董事、高级管理人员： 证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔 偿责任在内的全部法律责任；海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 承诺方 承诺主要内容 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 任。 交易对方控股股东： 保证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔 偿责任在内的全部法律责任； 料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 交所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实交易对方控 性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；股股东中化 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿国际及其董 责任。事、监事、 交易对方控股股东全体董事、监事、高级管理人员：高级管理人 1、本人将及时向上市公司及其聘请的中介机构提供本次协议转让相关信息，并保员 证为本次协议转让所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔 偿责任在内的全部法律责任； 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序；不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 所的有关规定，及时提供有关本次协议转让的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 任。 上市公司：上市公司及其董事、监 范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在事、高级管 有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所理人员 禁止的兼职情形；海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 承诺方 承诺主要内容 第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到 中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有 关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；最近十二个月内不存在受 到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为； 重大失信行为； 国证监会立案调查的情形； 证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预 见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交 易所纪律处分的情况； 本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员： 章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情 形； 条规定的行为； 证监会立案调查的情形； 处罚的情形；不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 大失信行为。 本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国证监会立案调查的情形； 事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关上市公司控 的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被股股东海垦 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；控股集团 大失信行为。 本公司在本说明函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。交易对方中 交易对方：化新及其董 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处事、高级管 罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的理人员 或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 承诺方 承诺主要内容 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方董事、高级管理人员： 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的或可 预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。 本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方控股股东： 罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在尚未了结的 或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；交易对方控 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。股股东中化 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其国际、实际 真实性、准确性和完整性承担法律责任。控制人中国 交易对方实际控制人：中化 1、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况。 本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担法律责任。 下同）自 2020 年 1 月 1 日以来未受过各自所在地行政处罚、刑事处罚，或存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；标的公司 行为，亦不存在其他不良记录或对本次交易构成实质性障碍的经营合规风险；HAC 公司 3、除已经披露的事项外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件； 本公司在本说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。第十三条的说明 本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相上市公司及 关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情其董事、监 形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚事、高级管 未完成责任认定的情况，不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交理人员 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形上市公司控 上市公司控股股东：股股东海垦 截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内控股集团及 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。其董事、监海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 承诺方 承诺主要内容事、高级管 本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立理人员 案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形， 不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 上市公司控股股东全体董事、监事、高级管理人员： 截至本说明出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。交易对方中 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的化新及其董 内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存事、高级管 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依理人员 法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息交易对方控 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。股股东中化 本公司/本人、本公司/本人控制的机构均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的国际及其董 内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存事、监事、 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依高级管理人 法追究责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资员 产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机 构均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 的情形。交易对方实 本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且际控制人中 尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交国中化 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。标的公司 本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出HAC 公司 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 胶贸易企业 Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.与上市公司存在潜在同业竞争。为 解决潜在同业竞争，本公司已分别于 2017 年 7 月 11 日及 2019 年 12 月 26 日出具上市公司控 了《关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，将所持有的印度尼西亚股股东海垦 天然橡胶企业 PT. Kirana Megatara 及新加坡天然橡胶贸易企业 Archipelago Rubber控股集团 Trading Pte. Ltd 部分股权委托给上市公司管理，并承诺将在 2025 年 12 月 31 日前 解决潜在同业竞争。 前在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶。2022 年 10 月 9海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 承诺方 承诺主要内容 日本公司出具延长原承诺履行期限的承诺，在 2027 年 12 月 20 日前，将上市公司 体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的其他承诺按原 承诺履行。有关前述承诺延期事项的《关于控股股东调整承诺的议案》已经上市 公司于 2022 年 11 月 16 日分别召开的第六届第十五次董事会会议及第六届第十次 监事会会议审议通过，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过后生效。 形式于中国境内和境外从事与标的公司、上市公司及其下属企业目前所从事的主 营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 似的业务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导 致竞争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与 上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使 上市公司在不低于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业 务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国 证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公 平、合理的解决方式。 的任何损失或开支，且本公司有义务继续履行或促使本公司控制的企业继续履行 本承诺函的相关承诺事项。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担违反本承诺函的全部法律责 任。 立、业务独立；上市公司控 资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；股股东海垦 3、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位控股集团 违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东 的合法权益； 导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 或经营实体（上市公司及其控制的企业除外，下同）与上市公司及其控制的企业 之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关 联交易；上市公司控 的企业之间将尽量减少发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易股股东海垦 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等控股集团 规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务； 市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法 利益。 导致上市公司及相关主体受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 承诺方 承诺主要内容 本公司自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间， 本公司不存在减持所持有的上市公司股票的计划（因本公司 2021 年非公开发行可上市公司控 交换公司债券处于换股期内发生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于股股东海垦 上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排控股集团 进行。 本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺项下承诺 内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易上市公司董 终止之日期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，期间如由于上市公司发生事、监事、 送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。高级管理人 本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺内容员 而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为 上市公司的控股股东，作出承诺如下： 本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上 市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。上市公司控 自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出股股东海垦 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证控股集团 券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最 新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法对上 市公司或投资者承担赔偿责任。 为确保上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本人现作出 如下承诺： 害上市公司利益； 委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；上市公司董事、高级管 内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施理人员 的执行情况相挂钩； 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承 诺； 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相 关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的， 本人愿意依法承担相应的赔偿责任。九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东海垦控股集团就本次重组已发表原则性意见，原则性同意本次重海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要组：“本公司认为本次交易有利于上市公司完善产业布局，符合上市公司的长远发展和全体股东利益。本公司原则性同意实施本次交易。”十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东海垦控股集团出具的相关承诺，海垦控股集团自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/终止期间，不存在减持所持有的上市公司股票的计划（因海垦控股集团 2021 年非公开发行可交换公司债券处于换股期内发生换股所导致的股份减少情形除外），期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自签署之日起对上市公司控股股东具有法律约束力，若因上市公司控股股东违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，上市公司控股股东将依法承担相应赔偿责任。 根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，不存在减持上市公司股票（如有）的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。上述承诺自签署之日起对上市公司董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，若因上市公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺内容而导致上市公司受到损失的，上市公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）本次交易标的资产定价公允性 上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，确保标的资产定价公允。标的资产最终交易价格是以估值机构出具的、并经海垦控股集团备案的估值报告的结果为参考，由交易双方协商确定。独立董事亦对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，根据交易各阶段的进展情况，及时、准确地披露本次重组的信息。（三）严格执行相关审议程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行董事会等内部决策程序，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、 《股份购买协议》、重大资产购买报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排 上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。（五）本次交易摊薄即期回报的情况 本次交易支付方式为现金支付，不涉及发行股份，不会因新增股份原因造成对上市公司即期回报（每股收益）的摊薄。标的公司为一家注册在新加坡并已在新交所上市的公司，由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告，上市公司无法在重组报告书中准确分析并披露本次交易对即期回报财务指标的影响。 上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。若标的公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。公司已在重组报告书中对此进行披露，并对相关风险进行特别提示，提请投资者关注风险。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 若本次交易造成上市公司当期每股收益摊薄，公司将通过提高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。同时，为确保上市公司本次交易摊薄即期回报填补措施得到切实执行，上市公司控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： （1）上市公司控股股东作出的承诺 “本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 自承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对上市公司或投资者的赔偿责任。” （2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺 “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；害上市公司利益；委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务；给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”（六）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有相关证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、估值机构等中介机构出具独立财务顾问报告、法律意见书、差异情况鉴证报告和估值报告，并发表专业意见。（七）其他保护投资者权益的措施 本次交易的相关方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易的审批风险 本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。（二）本次交易的暂停、终止或取消风险 尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因交易相关方股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 此外，由于本次交易尚需取得相关监管机构的批准且审批时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，本次重大资产重组的交易各方均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。（三）标的公司审计及估值风险 目前，公司尚未完成在上市公司适用的中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告的编制，无法准确分析并披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。公司承诺将在本次交易完成后的 6 个月内按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告并向投资者披露，不排除后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与目前披露的数据存在差异。此外，针对标的公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）编制的 2020 年度、2021 年度的财务报表，Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）已出具标准无保留意见的审计报告，并已在审计报告中载明对审计结果具有重要影响的关键审计事项（Key Audit Matters）。提醒投资者注意相关风险。 为确保本次交易价格的公平合理，公司已聘请东洲评估作为估值机构，对标的公司的全部股东权益进行估值并出具《估值报告》。估值机构本次采用上市公司比较法和交易案例比较法，对截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日的标的公司全部股东权益价值进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的资产的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。此外，估值依据的收入为经新加坡国际会计准则审计、并参考《差异情况鉴证报告》的数字，并无经中国企业会计准则审计的数据支持，最终审计数据与估值使用数据可能存在差异，导致对本次估值结果产生影响。此外，本次交易价格较标的公司首次公告前的市场价格有一定溢价，也高于标的公司合并口径下的归属母公司的账面净资产。提请投资者注意相关风险。（四）股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。（五）境外收购的风险 鉴于本次交易为跨境收购，标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，产品生产、销售区域覆盖欧洲、北美洲、非洲和亚洲等多个区域。因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。 政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要法律风险。提请投资者注意相关风险。（六）标的公司尽职调查受限引致的风险 标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，与公司不存在控制或被控制的关系，其下属企业广泛分布于欧洲、北美洲、非洲和亚洲；同时按照相关监管原则，除标的公司已公开披露信息以外，交易对方和标的公司在本次重组最终交割前仅能够在有限范围内提供相关资料，无法进一步提供详尽信息，因此，本次交易无法在交割前严格按照《26 号准则》进行尽职调查和披露，进而可能存在导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险，譬如存在潜在未发现的行政处罚或诉讼事项等。（七）业务整合风险 标的公司的主要运营主体位于境外，与上市公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为最大程度发挥本次交易的协同效应，从海南橡胶经营和资源配置等角度出发，海南橡胶和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合，这对海南橡胶的运营管理能力提出了更高的要求。如果未来标的公司出现管理人员流失的情形，而海南橡胶不能建立一支针对标的公司管理的具有国际化经营能力的管理队伍，则可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，故本次交易存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。提请投资者注意相关风险。（八）标的公司的退市风险 本次强制要约结束后若出现“标的公司公众股东所持股份下降至 10%以下、且在规定时间内无法恢复公众持股比或公众股东人数至满足上市条件”的极端情形，则标的公司存在因不满足上市条件而在新加坡交易所退市的可能性。如后续出现根据新加坡证券监管规则要求必须对标的公司实现私有化和退市的情形，上市公司将依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务。二、标的公司经营风险（一）原材料供应风险 标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务。其中，由于天然橡胶的种植对自然条件有较强的依赖性，自然条件的不确定性会造成天然橡胶加工海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要原材料产量与质量的不确定性，进而影响到标的公司的生产经营与盈利水平。 此外，标的公司的原材料主要来源于第三方采购。目前，全球天然橡胶行业仍以农户种植为主，种植户普遍存在种植基础设施薄弱、种植技术落后、规模化程度低、具有小农生产的特点，其种植质量不能保证，种植成本较高，风险承受能力较弱，容易随天然橡胶大宗商品价格的波动扩大或减少种植及割胶数量，引起天然橡胶供给情况产生较大波动。 在此情形下，标的公司已在单产水平较高的新兴产区布局自有种植园，且随着胶林的不断成熟，标的公司自有种植园的产量水平有望进一步得到提升。但标的公司原材料供应来自自有种植园的比例仍然较低，而标的公司向第三方采购原材料的竞争日趋激烈，存在因无法依靠自有种植园进行生产保供，导致采购成本及稳定性出现波动、标的公司业务出现下滑的风险。提请投资者注意相关风险。（二）天然橡胶价格波动及标的公司亏损风险 标的公司主营业务为天然橡胶种植、加工与销售，其经营业绩受天然橡胶的价格波动影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策及疫情的影响，橡胶等大宗商品的价格波动较为明显，导致标的公司报告期内业绩表现存在波动且部分年度出现亏损。根据标的公司披露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，2020 年、2021年及 2022 年 1-6 月，标的公司分别实现净利润-60,613 千美元、17,048 千美元及 4,301千美元。标的公司已通过维持客户渠道稳健、保持全球化的原材料采购途径、对行业规律进行稳妥把控等多种手段，尽量减轻天然橡胶价格波动对经营业绩的影响。但是，本次交易完成后标的公司仍可能由于市场竞争加剧、产品需求变动等因素，导致自身业绩表现、盈利能力受到天然橡胶价格整体性波动的影响，出现标的公司偶发亏损乃至持续亏损的情形。 此外，报告期内标的公司亦通过签订远期商品合同稳定天然橡胶价格。按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)），远期合同初始计量时按公允价值计入衍生金融工具，并于其后每个资产负债表日按其公允价值重新计量，公允价值变动计入当期损益。尽管标的公司已建立相应的衍生金融工具风险管理体系，但若远期商品合同的标的物价格波动剧烈，仍可能导致标的公司盈利能力出现大幅波动乃至出现亏损情形，提请投资者注意相关风险。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（三）业务资质的相关风险 根据标的公司下属企业所在地行业监管规则，天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易业务的开展存在特定的业务资质需要，核心业务资质包括橡胶加工许可、经营处理及储存橡胶许可、运输橡胶出口许可等。标的公司下属企业在生产经营过程中以按照所在地行业主管部门的相关规定和要求规范经营为原则，尽力确保符合取得经营资质所要求的条件。截至重组报告书签署日，本次交易存在标的公司个别下属企业尚未根据所在地监管要求取得所需资质及部分资质有效期届满尚未完成换发的情况。根据交易对方的确认，标的公司下属企业正在申请办理相关资质且预计办理过程不存在实质性障碍，且标的公司下属企业将根据相关规定申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于全球新冠疫情影响、行业监管规则变动或标的公司下属企业自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。提请投资者注意相关风险。（四）标的公司存在行政处罚和未决诉讼的风险 截至重组报告书签署日，标的公司境外下属子公司存在作为一方当事人正在进行的涉诉金额超过 100 万元的未决诉讼案件或行政处罚及争议事项，如标的公司下属喀麦隆子公司 Hevea Cameroun S.A.于 2021 年 9 月 9 日收到相关主管机构出具的违规通知等事项等，具体参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司的未决诉讼、仲裁情况、行政处罚”之“（一）标的公司未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。 上述部分案件的主审机关尚未作出最终判决、裁定及处罚决定，存在主审机关支持或部分支持对方当事人请求的可能，或主审机关认定标的公司下属子公司存在违法责任的可能，从而导致标的公司下属子公司须承担相应责任及赔偿的风险，并可能进一步导致标的公司作出赔偿，出现资产减值或损失的风险，敬请广大投资者注意投资风险。为维护投资者利益，后续上市公司也将根据相关诉讼、仲裁及行政调查进展情况，及时履行信息披露义务。（五）经营活动现金净流量持续净流出风险美元、-33,556 千美元和-23,530 千美元。标的公司经营性活动现金净流量呈净流出的态海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要势，主要系近年橡胶市场价格有所回暖，标的公司营运资本的投入增加所致。如果未来标的公司继续增加营运资本投入或营运资金周转率降低，标的公司将面临经营活动现金净流量持续流出风险。提请投资者注意相关风险。（六）未分配利润为负风险 截至 2022 年 6 月末，标的公司合并报表中未分配利润为-115,737 千美元，存在未弥补亏损。虽然标的公司 2021 年、2022 年上半年均实现盈利，分别取得净利润 17,048千美元、4,301 千美元，但由于其历史上累计未弥补亏损金额较大，尚无法完全弥补累计亏损。如本次交易完成后，标的公司出现盈利下滑或不能实现持续盈利、尽快弥补累计亏损，可能存在无法向上市公司分红的风险。提请投资者注意相关风险。三、财务相关风险（一）资产负债率上升的风险 截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，标的公司资产负债率分别为 61.86%、险，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 同时，由于标的公司纳入合并范围、上市公司使用并购贷款等因素，本次交易完成后上市公司合并财务报表层面的资产负债率预计将有一定幅度的上升，最终影响以未来编制的上市公司备考审阅报告为准，提请广大投资者注意风险。（二）控股股东变更引发的融资风险 标的公司的部分银团贷款协议及永续债发行文件包含控制权变更条款，根据该等条款规定，如标的公司控制权发生变更，相关债权人可要求标的公司提前偿还相关贷款或赎回永续债。尽管海南橡胶与中化国际已在《股份购买协议》约定将作出商业上合理的努力，就转让或处置公司信贷和/或债务进行谈判并达成安排，但若标的公司最终未能取得相关债权人的同意函或未能提供令债权人满意的解决方案且构成重大违约的，仍可能将对标的公司的现金流及财务状况造成一定影响，亦会对标的公司未来融资情况产生一定影响。提请投资者注意相关风险。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（三）商誉减值风险 截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的商誉价值为 286,379 千美元。根据标的公司披露的按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）编制的审计报告，标的公司于 2020 年末、2021年末及 2022 年 1-6 月未对商誉确认减值。 根据新加坡财务报告准则（SFRS(I)）要求，商誉需要基于公允价值或使用价值测试进行年度减值测试。此外标的公司在以下情况发生并产生减值提示时，也会对商誉、无形资产及装置、固定设施及设备进行减值测试，如失去关键客户、技术或竞争环境发生负面变化、用户技术或用户偏好发生负面变化等情况。根据未来经济及金融市场情况，标的公司未来可能确认减值，在特定情况下会确认较大金额减值，若此情况发生将对标的公司财务表现造成不利影响。提请投资者注意相关风险。（四）汇率风险 标的公司作为全球广泛布局的天然橡胶龙头企业，全球化的业务布局使其收入涉及大量不同币种。标的公司功能货币和报告货币均为美元，但是标的公司借款、出口销售及部分采购主要以新币、印尼盾、令吉、人民币元、西非法郎和泰铢计价，并且持有以外币计价的现金和短期存款作为营运资金。虽然标的公司已采用远期外汇合同等方式管理外汇风险，但若外汇市场出现汇率大幅波动，仍可能导致标的公司面临一定的外汇风险敞口或承受汇兑损失。 同时，本次交易对价以美元支付，人民币对美元的汇率变动将给本次交易带来汇兑风险。提请投资者注意相关风险。（五）信用风险 标的公司面临来自客户、金融机构及所投资公司的信用风险。标的公司经营活动中与部分客户间存在贷款和应收账款，尽管公司已经建立较为完善的信用风险控制制度，包括主动筛选信用较为优质的客户或交易对手方进行交易、定期审查信用额度和交易限额等，但若客户无法履行其根据合同应当承担的义务则将使标的公司蒙受损失。同时标的公司自身还存在现金管理活动，包括在银行和金融机构的存款，若此类金融机构无法履约同样将产生信用风险相关损失。除此之外公司其他应收款中包含对第三方借款，若第三方公司业绩表现不佳将使公司产生一定坏账损失。提请投资者注意相关风险。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（六）公允价值波动风险 按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)），标的公司以公允价值计量的资产主要包括存货、生物性资产及投资性房地产。截至 2020 年末及 2021 年末，标的公司存货、生物性资产及投资性房地产的公允价值变动合计为 19,287 千美元及 23,902 千美元。如果未来橡胶价格发生较大波动或当地房地产市场下行，标的公司以公允价值计量的存货、生物性资产及投资性房地产价值可能会发生较大波动，对标的公司的盈利表现造成不利影响。提请投资者注意相关风险。（七）税务风险 由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致标的公司承担额外企业税负或税筹合规风险，对标的公司财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。提请投资者注意相关风险。四、其他风险（一）宏观经济波动及行业风险 天然橡胶是基础工业原料，其需求与全球经济波动密切相关。天然橡胶作为大宗商品，其价格也与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系，周期性特征较明显。受农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内出现剧烈波动的可能，进而对公司业绩产生影响。从下游客户而言，标的公司客户主要以轮胎生产企业为主，该等下游需求受到的宏观经济波动影响将传递至其上游的天然橡胶生产加工企业，进而可能直接影响标的公司业绩表现。提请投资者注意相关风险。（二）相关翻译文本不准确的风险 本次交易的交易对方及标的公司均为境外公司，相关材料和文件的原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在重组报告书中，涉及交易对方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。提请投资者注意相关风险。（三）不可抗力引起的风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易产生不利影响的可能性。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 第一节 本次交易概况一、本次交易的背景（一）国家政策大力支持并购重组发展 国家鼓励企业兼并重组、做强做大。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业充分发挥资本市场作用，开展并购重组，推动优势企业实施强强联合，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，海南橡胶与标的公司将发挥协同效应，在上游种植资源开发、中游生产能力、下游销售渠道、战略管理等方面形成优势互补，进一步提升上市公司的行业地位和经营业绩，为股东带来更大的回报。（二）整合天然橡胶产业，维护我国战略资源安全 天然橡胶是四大基础工业原材料之一，与石油、钢铁、煤炭共同支撑现代化工业体系。同时，天然橡胶是不可替代的重要战略物资，涉及我国国防安全。 我国是全球天然橡胶第一大消费国和进口国。据 ANRPC 统计，中国 2021 年天然橡胶消费量约为 594.9 万吨，占全球天然橡胶消费量的 56.8%；中国 2021 年天然橡胶的产量约为 85.1 万吨，约占全球天然橡胶产量的 6.2%。由于产量远低于消费量，导致中国天然橡胶的进口依存度较高，目前天然橡胶的进口量约占全球总进口量的一半。随着我国经济稳步发展和国内市场规模扩大，天然橡胶长期大量进口趋势不会改变，供求矛盾和风险将长期存在。 近年来，美国、日本及欧洲部分国家等主要进口国在世界适宜植胶区大量开发种植、占领资源，我国天然橡胶供给的稳定性面临严峻挑战，抓住机遇提档升级全产业链建设，推动我国天然橡胶产业高质量发展迫在眉睫。海南橡胶在“十四五”规划中明确提出“成海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要为国家天然橡胶战略资源安全的承载者”的发展定位，在此指引下，海南橡胶将积极稳妥推进初加工业务全球化布局，进一步延伸产业链，做强做优做大。（三）中央企业与地方企业携手合作，促进国有资本做强做优做大 国家十四五规划纲要明确提出，“深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业。加快国有经济布局优化和结构调整，发挥国有经济战略支撑作用”。出，“要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入推进中央企业专业化整合，推动整体资源配置和国有经济布局结构更加优化。要进一步聚焦主责主业，聚焦更大范围优化资源配置，推动中央企业与外部资源有机结合。加强央地协同，实现联动发展。有序推进与地方国有企业的资源整合与合作，在培育与地方发展定位相契合支柱产业的同时，进一步增强企业核心竞争优势。” 通过本次交易，海南橡胶将与中国中化下属子公司互利共赢，有利于深化中央企业与地方企业的深度合作，推动中央企业与地方经济互促协同发展，并为促进海南省区域经济布局优化、实现高质量发展作出积极贡献。二、本次交易的目的 本次交易的标的公司拥有优质天然橡胶加工资源，管理团队经验丰富，已形成覆盖种植-加工-销售的全产业链和全球主要地区的布局，其种植端主要布局在喀麦隆，加工端位于印尼、泰国和中国，且已构建覆盖欧洲、北美洲和亚洲的全球销售网络。 通过本次交易，海南橡胶可以实现扩大国际加工产能、补强贸易业务及下游客户资源短板、加强新兴产区种植布局，从而有助于提升自身品牌力和国际影响力、提升对产业上下游的影响力和市场话语权，增强在天然橡胶产业链全球贸易环节的优势，更高水平地整合全球橡胶资源，提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的议价能力和影响力，实现更大价值提升，回馈公司全体股东。具体如下：（一）扩大天然橡胶加工产能，提升上市公司国际话语权及影响力 截至 2021 年 12 月 31 日，海南橡胶的天然橡胶初加工产能约为 50 万吨/年，并无海外产能，与主要竞争对手相比仍存在一定差距。标的公司的加工工厂均按照业内较高海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要水准的 HeveaPro 生产标准建立了标准化生产体系，主要布局于印尼、泰国、中国等，总加工产能约为 142.9 万吨/年，其中海外加工产能约为 123.7 吨/年。通过本次交易，上市公司将得以迅速获取上述天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力。（二）补齐天然橡胶销售与贸易环节短板，为上市公司业务发展注入成长新动能 目前，上市公司的境外天然橡胶贸易业务主要依托于旗下 R1 国际开展，主要覆盖新加坡、泰国、日本、越南、印度等亚洲国家，对于欧美的覆盖程度存在提升空间；标的公司的销售业务主要依托于其旗下 CMC 公司开展，其 2021 年在欧洲、北美的销量占比约为 33%。通过本次交易，上市公司的天然橡胶贸易业务将得到有效补强，并为上市公司业务发展注入新动能。同时，标的公司在轮胎行业领域具有较为深厚的客户资源，并已取得多家领先轮胎企业的产品认证，形成了较为稳定的客户资源优势。通过本次交易，海南橡胶将实现多家全球高端客户资源的拓展，销售渠道将得到进一步补强。（三）获取优质天然橡胶种植资源，加强国际化种植布局 由于树龄偏大等原因，近年来泰国、印尼、马来西亚、中国等天然橡胶传统产区的天然橡胶单产水平较低，高单产水平的新兴产区种植资源的获取对于天然橡胶企业尤为重要。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区已拥有约 3.27 万公顷的天然橡胶种植面积。通过本次交易，海南橡胶将得以快速切入天然橡胶新兴产区，加强国际化种植资源布局，并以种植园为示范带动新兴产区的种胶产业，实现原材料全球统筹。三、本次交易的具体方案 为推进本次交易，海南橡胶拟设立橡胶投资作为交易主体实施本次交易。本次交易包括本次协议转让和本次强制要约两部分。本次强制要约以本次协议转让的成功实施为前提条件，但本次强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。（一）本次协议转让 海南橡胶拟以支付现金的方式，通过橡胶投资收购中化新所持有的 HAC 公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要转让的收购价格为 0.315 美元/股，对应的交易对价为 180,874,354.19 美元。 本次协议转让完成后，海南橡胶将通过橡胶投资持有 HAC 公司 36.00%已发行普通股，成为 HAC 公司的间接控股股东。（二）本次强制要约 根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，如投资者收购新加坡上市公司股份或投票权达到 30%，则需向该上市公司的全体股东发出公开收购要约，即触发强制要约收购义务。因此，本次协议转让完成后，橡胶投资因持有 HAC 公司 36.00%的股份，将触发强制要约收购义务，以与本次协议转让相同的价格（即以 0.315 美元/股）对 HAC 公司的全部剩余股份发起强制要约收购。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，橡胶投资通过强制要约至多取得 HAC 公司要约至多需支付 174,853,755.09 美元，则本次交易的交易对价合计至多为 355,728,109.28美元。本次交易的最终总价取决于强制要约的最终接受情况。 通过本次交易，HAC 公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司最终通过橡胶投资至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC 公司 70.80%的股份。 根据新加坡《上市守则-主板守则(SGX Rulebooks – Mainboard Listing Rules)》（以下简称“《上市守则》”）723 条，新加坡上市公司在任何时候的公众持股比必须不低于 10%。同时，根据《上市守则》1105 条，若在要约收购过程中，要约人及一致行动人宣布持股已经超过 90%，则新交所可将新加坡上市公司股票停牌，直到公众股比恢复到不低于 10%，以及公众股东人数不低于 500 人。其中，根据《上市守则》有关定义，“公众”指下列情形以外的主体： （1）发行人及其下属企业的董事、首席执行官、主要股东或控股股东；（2）前述第（1）项的关联方； （3）特殊目的收购公司的创始股东及管理层，以及该等主体的关联方。根据新加坡证券和期货法案的有关定义，主要股东指持股 5%以上（含 5%）的股东。 而若新加坡上市公司被新交所停牌，根据《上市守则》第 724（2）条，新交所将允许新加坡上市公司在 3 个月内、或其他新交所允许的时长，以提升公众股比到至少 10%或以上。若在限期之内新加坡上市公司无法将公众股比恢复到至少 10%，交易所可能会海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要将新加坡上市公司退市。 若本次要约接受比例较高导致上述无法满足上述持续上市义务，则标的公司股票将被新加坡交易所停牌。根据新交所主板《上市守则》第 724(2)条的规定，新交所允许公众股比低于 10%的公司在三个月内（或经另行批准的更长时间）将公众股比恢复到众股比低于 10%，标的公司无法保持新加坡上市公司身份时。新交所将要求标的公司使用必要手段在 3 个月之内恢复公众股比且公众股东人数至满足持续上市义务，标的公司可视需要向新交所提出申请以递延该时限。在恢复最低公众股比及公众股东人数的过程中，标的公司的股票无法正常交易，但不影响标的公司正常运营。若标的公司在规定时限内无法恢复公众股比及公众股东人数，新交所有权对标的公司实施强制退市摘牌，且可根据新交所主板《上市守则》第 1306 条和第 1309 条要求新加坡上市公司或其控股股东必须向全体股东发出退出要约（Exit Offer）。 综上，本次强制要约结束后若出现“标的公司公众股东所持股份下降至 10%以下、且在规定时间内无法恢复公众持股比或公众股东人数至满足上市条件”的极端情形，则标的公司存在因不满足上市条件而在新加坡交易所退市的可能性。 截至重组报告书签署日，海南橡胶不存在主动对标的公司进行私有化的相关安排，若出现前述情形，海南橡胶将尽最大努力，采用符合监管要求的相应措施，包括向公众、特定获配售人或认购人发行新股份或进行股份转让，恢复标的公司公众股比及公众股东人数，促使标的公司维持新加坡上市公司地位。如后续出现根据新加坡证券监管规则要求必须对标的公司实现私有化和退市的情形，海南橡胶将依照相关法律法规的规定，履行相应的流程、内外部决策审批程序与信息披露义务。四、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易完成前，上市公司未持有 HAC 公司股份；本次交易完成后，上市公司将成为 HAC 公司的间接控股股东，将至少持有 HAC 公司 36.00%的股份，至多持有 HAC公司 70.80%的股份。 根据上市公司 2021 年审计报告、标的公司 2021 年度财务数据，标的公司的资产总额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要因此，本次交易构成上市公司的重大资产重组。相关财务指标的计算如下： 单位：万元 资产总额 资产净额 营业收入 主体 （2021 年 12 月 31 （2021 年 12 月 31 （2021 年度） 日） 日） 上市公司 1,948,100.50 959,333.01 1,533,274.84 标的公司 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07 协议转让成交金额 115,301.97 115,301.97 -- 相应指标取值 1,315,248.89 461,696.32 1,568,308.07 指标占比 67.51% 48.13% 102.28%注 1：上市公司财务数据为 2021 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2021 年按照新加坡财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制的经审计的财务数据；注 2：标的公司财务数据均以美元作为货币单位，按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算。注 3：本次交易对价计算按照协议转让标的公司 36.00%股权的交易对价 180,874,354.19 美元（按照中国人民银行公布的 2021 年 12 月 31 日美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币注 4：本次重组为控股权收购，根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易对价拟全部采用现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次交易无需提交中国证监会审核。（二）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前 36 个月内及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为海垦控股集团，实际控制人均为海南省国资委，本次交易将不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。（三）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》 《证券法》 《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成前，交易对方不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，亦不存在与上市公司构成关联关系的其他情形，不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要五、本次交易的估值及作价情况 本次交易的交易价格以东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》为参考，并经本次协议转让交易双方友好协商确定。 根据东洲评估出具的并经海垦控股集团备案的《估值报告》，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。截至估值基准日 2021 年 12 月 31 日，HAC 公司的股东全部权益价值为 71,000.00万美元，扣除永续债后的股东全部权益价值为 50,920.00 万美元（按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 1：6.3757 换算，约合人民币 324,650.64 万元），即 0.320美元/股。 虽然本次交易估值采用上市公司比较法，交易定价未将触发控制权变更条款可能引发的标的公司相关债务提前还款风险纳入考虑，但鉴于触发控制权变更条款后提前还款的可能性，交易双方在《股份购买协议》约定，“若《股份购买协议》的签署和履行导致公司的债权安排和/或债务的转移或处置，协议各方应在《股份购买协议》签署之日后就标的公司的债权安排和/或债务的转移或处置尽合理商业努力进行协商并达成一致安排”，即由买卖双方约定共同努力对标的公司提供合理的商业支持。（一）本次协议转让 基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商，海南橡胶以 0.315 美元/股的价格，通过橡胶投资协议收购中化新所持标的公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普通股的 36.00%），本次协议转让的交易对价为 180,874,354.19 美元。（二）本次强制要约 根据《新加坡收购与合并守则》的相关要求，本次强制要约的每股价格等同于本次协议转让的每股价格，即 0.315 美元/股。根据《股份购买协议》的相关约定，中化新将不参与本次强制要约。视要约接受情况，橡胶投资通过强制要约至多取得 HAC 公司投资至多为本次强制要约支付 174,853,755.09 美元。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 本次交易的交易总价取决于本次强制要约的最终接受情况。六、资金来源及过渡期损益安排（一）交易价格支付及资金来源 本次交易为现金收购，橡胶投资将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易款项。其中，本次交易预计总对价的 40%（即约 1.423亿美元）为海南橡胶自有资金，剩余 60%（即约 2.134 亿美元）为自筹资金。 截至 2022 年 9 月 30 日，海南橡胶合并报表货币资金余额 31.66 亿元，截至 2022年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 51.92%，扣除使用权资产后实际资产负债率 47.60%，财务杠杆率相对较低，且主要资产均未受限。证日常经营所需资金的前提下，自有资金可以支付现金 1.423 亿美元的交易对价。 海南橡胶建立了良好的资信记录，与银行建立了良好的合作关系，报告期内，公司不存在逾期偿还贷款及债务违约的情况，融资渠道畅通，有较强的银行借款等融资能力。同时，海南橡胶控股股东为海垦投资集团，实际控制人为海南省国资委，股东背景较强，与银行等金融机构联系密切。 截至重组报告书签署日，海南橡胶已就本次现金收购进行了相应准备，将通过并购贷款及自有资金相结合的形式满足收购资金需求，前期已获得各金融机构的贷款意向书，金融机构并购贷款相关程序正在审批中。 综上，海南橡胶就本次收购事宜已经做好了相关资金安排，上述安排符合境外并购融资惯例，具有可行性。（二）过渡期损益安排 标的公司自估值基准日后一日至本次协议转让股份交割日（包括股份交割日当日）海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要期间产生的损益为过渡期损益。过渡期损益将按照本次协议转让交割后的持股比例由标的公司各股东共同享有。七、标的公司的审计情况 标的公司为注册在新加坡并已在新交所上市的公众公司，其 2020 年度、2021 年度的财务报表按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）相关规定编制，并已经 Ernst & Young LLP, Singapore（安永会计师事务所）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司 2022 年 1-6 月的财务数据按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制，未经审计。 由于上市公司目前尚未完成对标的公司的收购，上市公司无法获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在首次公告前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。 公司管理层详细阅读了标的公司按照新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）相关规定编制的财务报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异情况表，并聘请中审众环对该差异情况表出具了《差异情况鉴证报告》。 后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。八、交易对方保留标的公司股份的原因（一）保留部分股份符合中化新谋求国有资产增值保值的原则 根据 HAC 公司原控股股东中化新的说明，海南橡胶作为全球最大的集种植、加工、贸易于一体的天然橡胶跨国企业之一，通过本次交易控股 HAC 公司后，将充分发挥二者海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要之间的协同效应，实现产业整合并形成优势互补，更高水平地整合全球橡胶资源；同时，基于对天然橡胶行业的复苏趋势及其在可预见在未来释放潜在财务价值可能性的积极预期，中化新保留一定比例 HAC 公司股份能够实现更多投资收益，符合国有资产增值保值的原则。 因此，在不影响上市公司对于标的公司实现有效控制的前提下，原控股股东中化新以其海外投资经验作为战略投资者继续持有 HAC 公司部分少数股权，待标的公司经营及盈利进一步提升、资产价值进一步增值后，可就少数股权部分获得更优估值及经济回报。（二）有利于标的公司控制权变更后的平稳过渡 本次交易前，HAC 公司已被中化国际纳入一级控股参股公司管理范围。由中化新提名的执行董事担任 HAC 公司的首席执行官，负责 HAC 公司的日常运营和管理；并且在业务运营方面，自中化新收购 HAC 公司后将其作为海外天然橡胶资产平台，专注于天然橡胶业务，为中化国际经营天然橡胶的业务平台。 本次交易后，中化新以战略投资者的身份持有 HAC 公司 29.20%的已发行普通股股份，将有利于维护 HAC 公司在控制权变更后生产经营保持稳定，完成核心管理团队的平稳过渡。同时，中化新可与海南橡胶共同为打造天然橡胶行业国际化头部企业贡献力量。 综上，交易双方寻求符合交易双方的商业诉求的相关安排，最终达成交易对方中化新在本次交易完成后保留 HAC 公司 29.20%股权的结果，有利于 HAC 公司的未来持续稳健发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 此外，交易对方中化新已出具承诺说明，中化新在可预见的未来不存在主动谋求对标的公司控制权的计划和安排。鉴于现阶段保留中化新对 HAC 公司的部分股权有利于保持 HAC 公司生产经营的持续性和稳定性，截至重组报告书签署日，中化新和海南橡胶对中化新所持 HAC 公司剩余股份不存在相关安排。 若后续对本次交易后的剩余股权有进一步的收购或者其他资本运作计划，上市公司将会依照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（三）未对上市公司有效控制标的公司构成不利影响 根据《股份购买协议》的相关约定，本次协议转让交割后，双方应尽快并根据《新加坡交易所证券交易有限公司上市规则之主板市场规则》和《企业管理法 2018》采取所有必要的措施（包括行使其投票权利）重组公司的董事会，即要求“（1）由买方提名董事及独立董事 3 名，其中一名独立董事应被指定为董事会独立主席”。 根据新交所上市规则，控股股东通常系指若直接或间接持有上市公司 15%及以上的投票权，或实际对上市公司进行控制的股东。本次交易中，海南橡胶将通过橡胶投资持有标的公司 36%以上的投票权，符合对控股股东的认定标准。同时，海南橡胶将通过公司治理机构安排实现对 HAC 公司的控制。《公司治理规则》将独立董事定义为在行为、品格和判断方面具有独立性，且与公司、其关联公司、其主要股东或其高级职员没有任何关系，为了公司的最佳利益行使董事的独立业务判断。因此独立董事不被认为任何股东的一致行动人，也不被认为遵循任何股东的指示。此外，由于独立董事是非执行董事，不参与公司的日常管理和运营。因此，相对于中化国际或任何其他股东，海南橡胶将被视为对董事会和公司拥有控制权，因为： （a）其能够确保（不包括独立董事）其在董事会中拥有最多的代表权；及（b）其董事会代表及管理人员负责公司日常管理及运营。 综上所述，董事会改组完成后，上市公司将可实现对董事会的控制。 根据《新加坡收购与合并守则》相关规定，本次强制要约期间，HAC 公司须维持董事会成员稳定，故暂无法实施上述《股份购买协议》约定董事会改组。鉴于此，在协议转让交割完成后，交易对方将向 HAC 公司现有非独立董事发出通知，海南橡胶在交割日至要约收购完成前无法委派董事的期间，当 HAC 公司非独立董事对 HAC 公司的重大财务和经营决策事项进行决策时，应充分考虑并尊重新控股股东的意见。据此，在本次协议转让交割后、本次要约完成前，尽管上市公司尚未改组 HAC 公司董事会，但已能够通过交易对方向 HAC 公司提名的董事，对 HAC 公司的重大财务和经营决策事项施加重大影响。 因此，本次交易协议转让完成后，即使要约接受比例较低，在海南橡胶与交易对方对标的公司的持股比例较为接近的情况下，海南橡胶亦可通过公司治理机构安排实现对 HAC 公司的控制。此外，综合考虑本次要约价格、HAC 公司近期股价表现，预计海南海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要橡胶将通过本次强制要约进一步增持 HAC 公司的股份，从而增强对 HAC 公司的控制力。 同时，海南橡胶完成《股份购买协议》约定的 HAC 公司董事会改组后，通过其在HAC 公司董事会的代表董事，将进一步开展相关工作加强对 HAC 公司的控制，包括但不限于： （1）根据需要调整董事会的职责权限及议事规则； （2）调整并授权重大事项审批决策权及制定相应的机制，将授权与考核相结合，纳入业绩和绩效评价范围； （3）健全重大事项管理和报告制度、建立重大影响的突发事件报告制度，设置完善的法律责任追究制度。 此外，本次交易完成后，海南橡胶将从以下方面在生产经营层面对 HAC 公司实施控制： （1）协同业务管理，海南橡胶将加强和 HAC 公司业务负责人交流机制，及时了解业务开展情况并制定业务协同计划。海南橡胶通过核心人员派驻增强对 HAC 公司业务环节的管理；例如，海南橡胶在种植环节派驻技术和管理人员，指导种植园运营；在加工环节，区域重叠的加工厂协同管理，双方优秀管理人员互派，优化工厂经营效率，发挥规模优势、提高运营水平；在贸易环节品牌独立，同时加强客户资源的共享。 （2）统一信息化管理，通过建立全球一体化的信息系统，具体包括但不限于建立统一的预算管理体系，明确预算目标掌握预算执行情况；建立统一的资金管理体系，建立大额资金调度管控制度； （3）加强关键人员、内部控制环节管理：海南橡胶建立外派人员管理制度，建立外派境外企业经营管理人员定期述职和履职评估制度，在关键的财务、采购、销售、工厂管理、种植园管理等重要环节派驻管理人员，健全完善风险管理制度，加强资金管理、会计核算和审计等环节的控制； （4）建立重大事项管理：设置境外企业定期汇报机制，健全境外企业重大事项管理和报告制度、建立境外企业重大影响的突发事件报告制度。 综上，结合本次交易完成后对标的公司董事会席位设置、日常决策机制、未来生产经营安排等，上市公司可以对标的公司实施有效控制。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，是国内最大的天然橡胶种植企业，亦是集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源，胶园主要分布在海南省。 本次交易标的公司主要从事天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易等业务，与上市公司属于相同行业。本次交易完成后，海南橡胶将得以迅速获取天然橡胶及乳胶的海外加工产能，有助于海南橡胶进一步提升天然橡胶国际市场话语权及影响力；同时，海南橡胶将获得标的公司的下游客户资源，并利用标的公司的欧美贸易网络进一步切入全球天然橡胶贸易，扩大公司的天然橡胶贸易业务规模。此外，海南橡胶将获得标的公司在喀麦隆、科特迪瓦等天然橡胶新兴产区的天然橡胶种植园，加强国际化种植资源布局。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司于 2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末的总资产分别为 1,773,672.50 万元、1,948,100.50 万元及 1,896,643.04 万元，归属于母公司的净资产分别为 977,618.05 万元、959,333.01 万元及 950,971.24 万元。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 1,574,432.05 万元、1,533,274.84 万元及 642,117.14 万元，分别实现归属母公司股东的净利润 7,111.87 万元、15,076.39 万元及-7,109.86 万元。本次交易完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。 目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次重组完成后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的公司审计报告以及上市公司备考审阅报告。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要十、本次重大资产重组的决策与审批程序（一）本次交易已履行的程序监事会第十次会议审议通过；过；意。（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：公司部分股份的批复；序（如需） ； 经本次重组的新加坡律师事务所 WONG TAN & MOLLY LIM LLC 确认，除前述SIC 对交易方案的审批确认及新加坡的反垄断审查程序外，本次交易无需取得其他新加海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要坡审批、备案。 上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（本页无正文，为《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页） 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 年 月 日
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